[论文关键词]上市公司治理结构；股权结构；政策建议
　　[论文摘要]目前我国上市公司治理结构存在很多的不足，上市前大部分是由国企转制而来的，在公司治理结构方面还存在很多问题。完善的公司治理结构作为现代企业制度的核心，是企业增强竞争力、保持持续发展的必要条件，是我国资本市场改革和发展的核心问题之一。针对我国上市公司治理结构存在的问题，提出了一些完善我国上市公司治理结构的建议。
 
　　1我国国有控股上市公司治理结构存在的问题
　　1.1股权结构存在“一股独占、一股独大”的问题
    在国有股“一股独占、一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一大股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制股的法人。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面，这就很难建立起有效的公司治理结构。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难以保证。
　　1.2上市公司“内部人控制问题”
    目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎是由原企业的高级管理人员原班人马组成，绝大多数公司的监事会主席都是工会主席或党委领导。wWw.11665.coM在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效的制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。
　　1.3上市公司的债权人对公司实施的监控作用较小
    首先，由于受到《商业银行法》的限制，商业银行不能持有公司的股权，导致银行不能以股东身份参与公司治理;其次，在《公司法》的规定中，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营条件下参加公司治理的法律途径;最后，我国商业银行自身产权结构的特点也决定了银行的经理人员缺乏足够的动机去争取参加公司治理的权利。
　　1.4上市公司薪酬结构比较单一
    总体上看，上市公司经理的激励机制缺乏动态化，强度太弱，个人收人和公司业绩未建立规范的联系。不少企业经理人员在有利益冲突的情况下，往往选择对自己有利的条件决策，为自己牟取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。
　　2完善我国国有上市公司治理结构的建议
　　2.1股权结构是上市公司内部治理的关键环节
    (1)优化股权结构。在现阶段我国上市公司股权结构问题的研究上，一个有效的公司治理应当建立在公司所有权相对集中并使股东之间有一定制衡的所有制基础上。国家股在公司治理上的无效率已经被广泛证明，而且国家股“一股独大”已经成为我国股票市场结构性缺陷的重要成因，因此国家股在非国家经济命脉行业的上市公司中的比重应当尽快降到非控股地位，同时增加非国有股权，培育多元化主体。
    (2)法人相互持股。可以吸收日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式。在某些领域，将产品结构、技术结构类同的一些企业进行横向结合，或选择往来密切、交易相对固定的上下游企业，实行纵向一体化，然后实行重组，形成单个企业产品与技术结构相对集中和专业化、数个企业产品与技术结构互补的局面，企业集团的成员之间交叉持股。
    (3)发挥银行在公司治理中的作用。拥有大量长期债权的银行可以派代表进人董事会，参与企业决策。银行持股对企业不仅是金融上的支持，而且通过银行的特殊身份和信息优势，能够加强对企业的监督，提高治理效率。

    (4)培育机构投资者。机构投资者不论是在能力、信息还是人员配备及其专业化水平方面都拥有绝对的优势，他们可以确定公司的内在价值，并采取主动行动，促使管理人员提升公司的价值。股份公司制度发展的历史表明，公众持股由包括银行在内的机构投资者持股所取代是必然趋势。通过多种方式，引人合格的外国机构投资者，进一步优化机构投资者队伍，规范投资行为;积极推动公益基金人市，使之成为主流的机构投资者。与证券投资基金相比，保险基金、退休基金和社会保障基金等具有长期  目标性，适合成为积极参与公司治理和稳定市场的机构投资者。
　　2.2解决股东大会“空壳化”问题，保障中小股东参与公司决策、监督的权利
　　(1)健全保护中小投资者的权利在法律上要特别研究如何保护中小股东行使权力的问题。只有充分保护中小股东的权利，才能够让股东大会充分发挥作用，从而有利于决策的民主化和科学化，有利于防止大股东损害中小股东的利益。
　　(2)普及和规范委托投票制度。《公司法》规定:“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”但在我国上市公司中，委托投票制度并不普及，许多中小股东在无法参加或不愿意参加股东大会时，往往选择放弃手中的投票权，从而给大股东操纵股东大会提供了便利。因此，普及和规范委托投票制度，有利于调动中小股东行使投票表决权的积极性，在一定程度上遏制了大股东对股东大会的操纵和控制，从而有效地防范股东大会的空壳化。

    (3)推行累积投票制。通过累积投票制，小股东得以集中选举力量，使一名甚至几名候选人当选董事，且待选董事名额越多，支持至少一名董事当选所需的票数就越少。尤其是在我国上市公司股权过于集中的情况下，累积投票制对于中小股东集中力量选举自己的代言人，以保障其合法权益有着极其重要的意义。
　　2.3健全盆事会和监事会制度
    (1)健全董事会制度。董事会具有“双重职能”性质，既是股东大会的业务执行机构，又是经营上市公司治理结构研究决策机构。董事会能否发挥作用的关键是董事会的独立性。中国上市公司中存在较严重的大股东“超强控制”现象，大股东可直接决定董事人选或通过控制董事会和股东大会来决定董事人选。同时，我国上市公司独立董事在1/3左右，内部董事在董事会中处于控制地位。对于董事的推选，可交由董事会的提名委员会进行，而且独立董事应当在提名委员会中占据主导地位，只有这样才能保证董事会有效地发挥作用。我国的独立董事制度存在很多缺陷，使独立董事成为“花瓶”董事。只要从制度上能够保障独立董事具有真正的独立性，并建立起一支合格的独立董事队伍，形成一个有利于独立董事制度健康运行的良好社会环境，则在相对集中又有一定制衡的股权结构上逐步建立起独立董事主导型的董事会及其下属职能委员会，必然对改进我国上市公司的治理效率有着重大的积极作用。
    (2)完善监事会机制。监事人员的构成为尽量避免内部人监督内部人、下级监督上级、同级监督同级的做法，确保监事身份独立，应当减少内部监事并引进外部监事。可以发挥银行与债权人对公司经营人员的监督约束作用，或从外部聘请专家学者或著名企业家担任公司的外部监事。监事会成员应掌握一定的财务知识、法律知识或企业管理知识。但由于监事自身财务知识有限，应赋予监事会聘请专业机构(如会计师事务所)的权力，必要时监事可以要求董事和经理予以纠正，但如果董事和经理拒绝纠正，应赋予监事代表公司起诉董事的权力。建立监事激励约束机制。在《公司法》中明确规定监事的报酬与其工作业绩相联系，有重大业绩者予以奖励，业绩良好的监事经由股东推荐可以优先获得下届监事或董事的提名。监事对公司不尽忠诚与勤勉的义务，造成对公司的损害时应单独或与董事连带承担赔偿公司损失的责任。
　　2.4完善经理层的激励机制，加强对经理层的内外部约束机制
    对公司管理层的激励主要由股权激励和薪金激励两部分构成。我国上市公司高层管理人员的报酬结构不合理，激励形式比较单一，绝大多数上市公司在高管人员薪金和持股市值均处于较低水平。合理的激励机制应该是将年薪制、股票期权制和精神激励结合起来。一是完善内部约束机制。股东大会要建立有效的经营绩效评价体系，防止经理层的短期行为;董事会要利用公司章程规定经理层主要负责人的权限范围并决定其任免。监事会要对经理层违法违规违章以及侵害公司关系人尤其是出资人利益的行为进行约束，完善职代会对监事会、董事会和经理层的系统监督。二是完善外部约束机制。
　　2.5激活控制权市场、完善经理人市场，以提高外部治理机制的有效性
　　(1)激活控制权市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。如果股东们对公司经营状况不满意，往往就会“用脚投票”或“用手投票”，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。我国要尽快公布上市公司收购兼并实施细则，对上市公司收购活动规定更严格的豁免程序和信息披露义务。
    (2)完善经理人市场。经理人市场对公司经理经营行为具有很强的行为约束力，是降低代理成本和控制代理风险的主要手段。在比较完善的经理市场中，公司经理人存在许多潜在的竞争对手。如果经理人出现经营劣迹或导致企业破产，他在经理市场就会臭名昭著，他的职业生涯就可能由此断送。相反，有能力和对出资者负责的经理人，在经理市场上就会被高薪聘用。但我国目前一方面缺乏客观评价经理人的市场机制，另一方面经理人仍主要由上级人事部门直接任命，导致竞争性经理市场的发育迟缓和经理人才的缺乏，使经理人面临的竞争威胁和约束受到严重限制，极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。因此我国要积极培育发展经理人才市场，加快经理人的职业化建设。
    (3)要约收购。通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式。有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。