[摘要]文章以治理结构改革的作用和意义为基础，介绍了中国建设银行股份制改造和治理结构改革的进展，对改革过程中取得的一些成绩和遇到的问题结合建行实践工作进行了深入的分析，并指出进一步发展的方向和目标，以期能给商业银行的公司治理和股份制改造以新的启迪。
　　[关键词]商业银行；治理结构；股份制
　　
　　一、问题的提出
　　
　　商业银行是现代金融活动的重要组成部分，是国民经济循环的血管，是政府调控经济的稳压器。银行的健康发展在某种程度上决定着整个国民经济的稳定。随着我国加入世贸，银行业在内的金融市场在两年后将全面开放，将以国际通行的游戏规则和市场机制推进经济运行，融入经济全球化。市场的开放，外资银行的准入，带来激烈的竞争，带来生存的压力，同时也带来了我国银行业改革和发展的机遇。对处于我国金融体系中主体地位的国有商业银行来说，更是如此。国有商业银行的股份制是大势所越，我们只有顺应市场经济体制下商业银行运作的客观要求，大力推动国有商业银行的股份制改造；实现产权多元化，深化体制改革；尽快完善公司治理结构，建立稳健、高效的公司治理制度才能激流勇进，直面竞争和挑战。
　　
　　二、对治理结构改革的认识和需要解决的问题
　　
　　(一)治理结构改革是商业银行股份制改造的核心
　　所谓公司治理结构是用以处理股东、董事会、经理层、债权人和职工等不同利益相关者关系的一整套制度安排。其目的是通过建立合理、科学的治理结构，明晰各方权责，实现权利制衡，确保有效监督，实现长远发展。wWW.11665.cOM建立现代商业银行制度首要的就是要在国有商业银行的所有者与经营者之间建立起分权与制衡关系的公司治理结构。良好的公司治理是金融机构信誉的先决条件，良好的公司治理可以为股东和相关利益者在保证透明度、公正责任制等方面提供更好的条件，增进彼此的信心和信任，也为科学管理和有效监督提供了有力保证。所以，股份制改造就是要引入战略投资人和实现股权结构多元化，直接结果就是促进产权关系的明晰，其本质则是借助单一产权关系的改变，促进国有商业银行治理结构的改革，强化银行内部管理，健全内外部监督机制，增强银行的技术创新力、风险掌控力，提升银行的核心竞争力。
　　
　　(二)商业银行治理结构改革的重点
　　公司治理结构的实质，就是要解决因为公司所有权和经营权相分离而产生的权责问题，妥善处理所有者和经理层之间潜在利益不一致、信息不对称、风险不对称的矛盾。巴塞尔银行业监管委员会1999年发布了《加强银行组织的公司治理》，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。商业银行治理结构改革的目标，就是要建立以银行公司章程及治理目标为指引，符合内外部治理和监管要求，保证自身健康发展需要的公司治理结构模式。在合理的股权结构基础之上，建立规范的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层制度，合理界定和配置其中的责权利关系，建立规范、透明的组织结构和运行机制。保证在利益相关者之间建立起相互独立、权责明确、相互协调又相互制衡的关系。
　　国有商业银行的治理结构改革涉及到银行各个层面，无论是经营管理还是业务流程都将因为治理结构的改革而发生巨大且深刻的变化，这是一个庞杂的金融系统工程。在此，笔者以建设银行股份制改造进展情况为例，逐一讲述。
　　
　　(三)建设银行股份制改造进展情况
　　作为国务院确定的股份制改造试点银行，从2006年下半年建设银行股份制改造工作启动以来，已在公司治理结构改革方面取得了阶段性重要成果。
　　一是严格按照《公司法》对股份有限公司设立的要求选定发起人股东，实现投资主体多元化，解决股权结构单一问题。
　　国有商业银行的治理结构建立必须改变目前单一的股权结构，促进产权关系的明晰。合理的股权结构要能使股东权益与经营利益保持一致的方向，并能使股东之间以及利益相关各方的利益关系能在相互制衡的基础上共同发展。
　　根据国务院对建设银行实行股份制改革的时间要求，并兼顾建设银行的业务性质、行业特点、今后主营业务的发展。以及股份有限公司设立程序等因素综合考虑。除中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司这两家当然发起人股东外，建设银行选定了国家电网公司、上海宝钢集团公司、中国长江电力股份有限公司共同作为发起人股东，完全满足了《公司法》等有关法律、法规和规章对设立股份有限公司发起人股东的要求，并初步实现了投资主体多元化。从产权结构上解决了股权单一问题。同时为依法合规地开展各项经营活动奠定了一个良好的基础。
　　二是以股份有限公司的章程等公司治理文件的制定为主线，建立规范的治理制度体系，积极构建既能满足中外监管机构监管要求，又符合自身特点的公司治理结构模式。

　　在建行股份治理结构的设计过程中，原中国建设银行作为代起草人，除严格遵循法律、法规、规章的有关规定和境外监管的要求外，还认真征询了中国人民银行总行、上海证券交易所等监管机构、各家发起人股东、中外一些知名的中介服务机构的意见。现行的建行股份公司章程和与章程有关的公司治理文件，均具有较强的可操作性，能够在建设银行的公司治理实践中真正发挥作用。
　　三是建立规范的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层制度，合理界定和配置其中的责权利关系，并据以建立清晰的组织结构和决策机制。
　　在合理的股权结构形成后，借鉴国外股份制银行治理模式和我国银行管理经验，建行股份设立了股东大会、董事会、监事会，选定了高级管理层，建立起规范、高效的决策、执行和监督机制，以确保各方独立有效地运作。
　　股东大会下设董事会，执行股东大会的决议，并按照法律、法规、规章、公司章程的规定和股东大会的授权行使职权。董事会下设战略与提名委员会和风险管理委员会，分别负责拟订银行中长期战略发展规划和全面的风险管理与内控体制；同时下设薪酬与考核委员会，专注于银行高管人员和决策层的业绩考评和薪酬管理体系；建立独立董事制度，强化对经理层的监督约束，切实维护广大中小股东的各项权利和利益。制定了《独立董事制度实施办法》，充分发挥独立董事制度制约机制的作用。设立并完善了监事会制度，真正赋予监事会权利。有效发挥监事会作用，真正实现决策权、经营控制权、监督权三权分立，相互制衡。
　　四是稳步推进发展战略、人事、经营管理机制和组织架构等的配套制度改革。
　　建设银行的公司治理结构改革，是一项牵动银行各方和各个层面的系统工程。因此，建设银行推进现代公司治理结构改革的同时，必须同时启动与公司治理结构有关的各项配套制度改革。
　　首先，在确定银行总体发展战略目标上，要准确认识和把握银行发展战略与公司治理之间的关系。公司治理结构本身就是股份制商业银行发展战略的基本组成部分。同时，发展战略一系列措施也必须以良好的公司治理结构为依托。健全的公司治理促使经营管理制度设计的科学化，通过成立各种专门委员会，以确保总体战略目标以及风险控制、审计监督、激励约束等关键职能得到有效实施和执行。不久前，建设银行与国际知名咨询公司合作，根据财务预测等模型，确定了今后五至十年发展战略和分步骤战略规划。
　　其次，在人力资源管理上积极向市场化、商业化方面迈进，并力求取得一些实质性突破。目前，已聘请曾成功实施日本新生银行重组复苏的新生银行董事长八城政基先生担任银行独立董事，八城先生的丰富经验将有助于建设银行正在推进的改革与发展计划。下一步，还将根据建设银行的岗位空缺，采取公开招聘方式，从海内外引入银行高级管理人员。
　　再次，推进组织结构的扁平化、按业务流程和产品线实行垂直化管理，也是建行股份在公司治理方面改革的重大进展。例如，聘请了国际知名的咨询机构对建行组织结构改革进行诊断分析，已经在一些省市进行改革的试点，并计划向全行逐步推广等。
　　建设银行目前正在对银行管理的关键流程和组织进行重整和梳理，争取在较短时间内，在人力资源管理、组织机构、审计体制、风险控管、财务管理、资金与保全体制、信息技术等诸多领域取得突破性的进展。
　　总之，建设银行的公司治理结构的框架已经基本搭建起来，股份公司的章程、“三会”的议事规则、有关管理层权力与义务的各项规范制度等也已经具备，并已经开始有效运作。
　　
　　三、建设银行今后一段时间的工作重点
　　
　　建设银行将在已取得的阶段性成果的基础上，进一步深化公司治理结构改革，继续高度重视并抓好现代企业公司治理机制的建立与完善工作，尤其是公司治理有关法律文件的完善、组织机构的规范设置、“三会”和高级管理层之间的职责界定、董事会及所属各专门委员会的成立和有效运作等。
　　在完成股份制改造并具备良好公司治理之后，建设银行将寻求在境内外资本市场上市，借助资本市场和投资公众的监督和严格的信息披露等机制，强化市场约束，促进其进一步转换经营机制。深化体制改革，优化资本结构，促进绩效进步。
　　通过建立规范、高效的公司治理结构，把建设银行改造成公司法人治理结构完善，运行机制健全，经营目标明确。财务状况良好，具有一定国际竞争力的国际化大型股份制商业银行。