【论文关键词】公司治理 金融风险  风险防范  对策
　　　【论文摘要】针对目前一场“我们输不起的实践”0国有商业银行改革的攻坚战，面临国有商业银行改制、上市的关键时刻，其能否实现预期目标人们拭目以待。其核心是是否真正建立现代企业制度，完善公司治理结构，防范金融风险。文章试分析以上问题．提出对策与思路。
　　一、公司治理与分权原则：历史与起源
　　西方国家几百年的权力制衡经验表明．“三权分离”的模式不仅在政治上适用，效果良好，而且在现代企业公司治理实践中也同样取得很好效果。通过将一个单位整体的权力划分为若干部分，彼此监督权力、互相协作运用权力，使该政治体、企事业单位、公司法人建立管理科学、权责分明，良好的激励机制，从而实现效益的最大化。还可以有效防范道德风险、系统风险以及减少腐败的发生，实现透明化的管理。
　　我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的组织机构的设计上要求公司“三会”的形式运作，俗称“三驾马车”并驾齐驱，公司的股东会或股东大会是权力机构，董事会是公司重大的决策机构，监事会(美国等称审计监督)针对公司高级管理人员的决策依据法律法规和公司章程进行监督。以维护公司和股东的正当权益。
　　公司治理(corporategovernance)是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众)之间的关系及有关法律、法规和上市规则等。WwW.11665.coM
　　1．公司治理的历史沿革。公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。在西方国家，公司治理。特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题。
　　2．公司治理的垒球化浪潮。自2o世纪9o年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮，80年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的greenbury报告，以及关于公司治理原则的hampel报告。
　　3．全球公司治理运动彤成的原因。第一，公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森(jamesd．wolfenson)：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”投资者意想如何——mcl【imeysurvey：mckimey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(investoropinionsurvey)，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。第二，公司治理的重要性。一方面，机构投资者的壮大，推动了运动的兴起。由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力。要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会(calpei~s)等。另一方面，亚洲危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护、董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。
　　二、公司治理模式的选择及风险防范的措施辨析
　　第一，比较研究：公司治理模式及我国的选择。(1)英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中；二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。(2)德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。德国的银行是全能银行(universal bank)，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22．5％。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1／3到1／2的职位。(3)日本模式：日本的公司治理结构是“一会制”，但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股东和业务伙伴。(4)东亚模式：在大部分东亚国家(地区)，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍参与公司的经营管理和投资决策。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48．2％，台湾是61．6％，马来西亚则是67．2％。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1／6。(5)转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。
　　20世纪90年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效。在80年代。由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比。以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。进入90年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
　　第二，良好的公司治理有利于保护小股东利益，保持市场信心，能够防范金融经济风险，从而推动经济的发展，其重要性毋庸置疑。从反面教材分析，国际上安然公司和环球公司事件所敲响韵警钟，使公司治理成为全球公司改革和监管的中心。也使国际社会对经济金融风险的预警机制的建立。提高丁防范银行、证券等金融风险的任务的认识。从风险产生的内外因素分析，我国商业银行风险防范也应当从内外两个方面人手防御。(1)内部风险管理是关键。因为内因是变化的根本，外因是变化的条件，内因是起着决定性作用的因素。因此我国国有商业银行应当尽快建立良好的公司治理结构。良好的公司治理是中国市场经济改革的产物，优秀的企业在推动中国经济改革和发展的过程中通常都能扮演“火车头”的角色。(2)外部条件有反作用的功效。无论从我国人世的承诺分析，还是从市场竞争分析，从国内外银行的经营绩效、盈利能力分析，我国商业银行强化公司治理结构都时不待我。我国近200家超大型国营企业和几家大型国有商业银行是共和国最核心的“家底儿”，它们的改制上市直接关系到国家的经济发展。说国有银行的股份制改造是“一场输不起的实践”，当然不是危言耸听。因为没有退路。所以才是形势逼迫下的“背水一战”。
　　三、实证分析：良好的公司治理对风险防范的效用
　　尽管我国许多建立了完整的公司治理结构的典范——上市公司出现了银广夏、红光等不光彩的事件，给我国实行公司治理模式的效果产生怀疑。导致防范潜在金融风险的任务异常艰巨。但我国大量的上市公司不仅在良好公司治理下，实现了筹集资金的目的，通过实证分析得出。良好公司治理的公司各项指标都较好。这将给正在积极准备上市我国国有商业银行极大的启迪和借鉴(见表1)。

　　从表1可以看出，经理层治理100家上市公司平均治理指数为58．33％，较全部样本平均水平(48．54％)高9．69个百分点。
　　100家上市公司中最高治理指数为77．74％，最低为53．79％。相差23．95个百分点。观察前100家上市公司的绩效会发现，在盈利能力、股本扩张能力、成长性、财务安全性、股东权益等方面，前100家上市公司的平均水平都比全部样本的平均水平高，说叫前100家公司的绩效高于平均水平。

　　通过分析和对中国上市公司经理层治理指数与企业绩效的实证研究，《经济》杂志社得出如下结论：
　　第一。伴随着我国上市公司治理状况的改善，经理层治理也得到进一步完善，但我国经理层治理的总体水平较低，经理层治理指数平均值为48．54％，并且其次级指标的得分有较大的水平差异，表现为任免制度和执行保障的平均得分分别为63．07％和61．77％。而激励约束机制的平均得分只有33．02％，说明我国上市公司在经理层治理的激励约束的制度建设方面存在着较大缺陷。
　　第二，在经理层治理100佳中，制造业公司所占的比重最高，并且超出全部样本中制造业公司所占的比例，说明在制造业中有相对更多的经理层治理良好的企业。从全部样本的行业得分状况来看，最差的三个行业是。金融、保险业、采掘业和电力、煤气及水的生产和供应业。
　　第三，在经理层治理100佳中。国有或国有控股企业为第一大股东的公司所占的比重最高。经理层治理得分较低的股东为非银行金融机构、大专院校、科研机构及其他事业单位和政府、国有资产管理或其他政府部门。
　　第四，经理层治理指数对企业绩效产生显著的正面影响。具体而言，经理层治理评价指数得分提高10％，公司的每股收益就会平均增加0．0278元，每股净资产平均增加0．1044元。
　　可见，公司治理与否、好坏都与公司的业绩有着很大的关系，而我国金融公司治理结构的建立还列倒数最后的位置，相对于上市公司的公司治理相差甚远，然而银行等金融机构又是一国金融风险的集中地，因此建立健全良好的金融机构的公司治理结构任重道远。
　　四、为了防范金融风险。我国商业银行需建立良好的公司治理机构
　　第一，国有商业银行的改革正当火热，引进战略投资者是当务之急，实现股权的分散化、引进国际成功现代企业管理模式及理念，能够真正实现公司治理的“灵魂”，而不是一张公司治理的“皮”或“影子”。我国最早实行股份制改革的国有交通银行虽然形式上建立了三权分离的股东大会、董事会、监事会机构，但是近几年的改革却迟迟不到位，国务院原计划让其改革后早日上市，但是目前上市安排已经落在中行、建行后面，可见其只是建立形式的分离，而实质上并未监督落实，落脚在关键的一点就是主体缺位，所有权主体空缺，代位或授权行使权力的高级管理人员并未从骨子里去实现企业效益收益的最大化，都是“艄公”角色。我们期盼在汇丰银行人股交通银行后，能够真正实现公司治理结构得完善。能够迅速健全内控机制、提高国际金融竞争能力。
　　第二，发挥独立董事的作用。是否应该领薪酬问题?是否真正“独立”?其责权利如何确定?证监会所作的重大努力之一就是设立独立董事，即要求上市公司的董事会中设立独立董事，以防止内部人控制。而我国国有商业银行设立独立董事的机构还不多，并且国有独资商业银行实行的一级法人管理，其分支机构如何有效设立利用独立董事也需要探索。我国商业银行的独立董事应该独立于公司、经理层和控股股东，独立董事应当就其独立性发表公开声明。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司应向独立董事提供必要的信息资料。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需的费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险。
　　第三，强化商业银行内控机制，建立高效的激励机制。企业法人实现年薪制，有些高达几十万、上百万，实行绩效考核与风险挂钩。金融市场一体化、资本市场的全球化也对公司治理提出更高要求；亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱；oecd公司治理原则；危机后亚洲国家(地区)包括香港、韩国、新加坡泰国、马来西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准，从而才能有效防范经济金融风险，保持国家经济稳健发展。
　　第四，强化风险管理，转变管理理念。我国银监会自成立初期，就确立了“管法人、管内控、管风险”的监管理念。从《资本充足率管理办法》的出台，以及《商业银行内控指引》的颁布执行以及《信息披露管理制度》等的推出，使我国商业银行的风险管理和风险监管都上了一个新的台阶。
　　通过商业银行良好的公司治理达到平等对待所有股东，保护股东合法权益’；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披鳝，增加公司透明度，从而实现防范经济金融风险的终极目标。