【摘 要】2008年12月6日，《商业银行并购贷款风险管理指引》出台，为并购市场提供资金支持；2009年3月16日，《境外投资管理办法》推进了境外投资便利化。两项政策在短时间内相继出台，为中国企业海外并购提供了最好支持。利好政策推动中国企业纷纷走出国门，但是海外并购也需注意相关问题，以稳步推进中国产业结构调整以及海外产业布局。
　　【关键词】海外并购；并购贷款；风险控制
　　一、背景介绍
　　1、中国企业海外并购的政策背景
　　2008年12月6日，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》（下简称《指引》），标志着并购贷款作为股本权益性融资形式之一先行破冰，为并购市场的发展提供了资金支持，可谓适时开闸。2009年3月16日，为拉动出口扩大内需，商务部发布《境外投资管理办法》（下简称《办法》）。《办法》将进一步改革境外投资管理体制，推进境外投资便利化，大力支持中国企业“走出去”参与国际经济合作与竞争。根据办法，企业申请海外并购只需递交一张申请表即可在三个工作日内获批。此办法的出台是对中国企业海外投资给予的利好支持。《指引》与《办法》两项政策在短短时间内相继出台，对于中国企业在金融危机背景下进行海外并购提供了最及时的政策支持与资金支持。
　　2、中国企业海外并购的行业背景
　　当前低迷的经济创造了并购整合条件。国内钢铁、汽车、水泥、有色金属、电力和煤炭等行业均出现产能利用率下降、存货快速增长等现象，导致企业竞相减产降价以消化存货。这种行业整合在制造业产能过剩的今天尤其具有重大意义，对于培育未来10年、20年中国制造业具有核心竞争力的大企业集团十分必要。wWw.11665.cOm除了以规模扩张和增加市场份额为目的的横向并购外，以价值链、产业链整合为目的的并购也将日益活跃。加之国资委明确提出将在2010年通过重组合并将中央企业数量从目前的143家减少到80至100家；以及国际大宗商品价格的持续下跌，为企业收购境外资源和能源资产创造了良机。
　　二、政策出台后各方反响
　　1、银行业并购贷款业务启动
　　银行业监管部门发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，标志着国内银行并购贷款业务的开闸。而在此前，国内银行不得向企业发放股权投资贷款。政策开闸至今3个月，并购贷款快速启动，国内各大银行积极布局，尤其是十大产业振兴规划陆续出台后，国内并购贷款项目频频出现。
　　2009年1月20日，开行与中信集团、中信国安签署了中信集团战略投资白银集团项目并购贷款合同，在国内银行业率先发放了并购贷款16.3亿元。2月19日，工行上海分行与百联集团签署协议，提供4亿元贷款支持百联并购上实商务。3月3日，建行上海分行与宝钢签署贷款合同，为宝钢收购宁波钢铁提供了8亿元的3年期并购贷款，这是建行上海分行同上海电力股份有限公司签订首单并购贷款后，签订的第二项并购贷款业务。当日，交行上海分行也与宝钢集团签署了《并购贷款合同》，为此次收购提供了7.5亿元并购贷款。
　　在十大行业振兴规划中，除了石化行业之外，其余九个行业并购都将作为一条鲜明的主线，贯穿着整个规划的始终。在政策的推动下，未来十大行业必将掀起并购大潮，这也为商业银行并购贷款的投放指出了最佳的方向。在首批兼并重组浪潮中，大型央企将占据主导地位，因此与之配套的并购贷款风险低，收益期短（并购贷款期限不超过5年，目前3年期为主，低于一般基建项目期限）。即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。
　　2、中国企业的海外并购实例
　　2008年12月18日，武钢同澳大利亚的南澳cxm公司签约，联合开采20亿吨铁矿石，其中10亿吨的权益归武钢拥有。2009年1月29日，联想集团宣布已经就收购美国技术公司switchbox labs达成协议。
　　2009年潍柴2月份发动机市场订单超过2万台，3月份达4万台，达到历史最高水平。3月9日，潍柴公司以299万欧元竞拍获得法国博杜安公司的相关资产，海外并购迈出了关键性的一步。
　　2009年3月27日下午，四家银行与中铝签署了融资协议，由国开行牵头，四家银行总计向中铝提供210亿美元贷款，主要用于中铝注资力拓交易。国家开发银行和中国进出口银行为中国铝业公司（注资力拓（rio tinto）交易各自提供95亿美元贷款。同时参与

一项目融资贷款的中国农业银行、中国银行分别提供12亿美元、8亿美元。
　　三、利好政策对中国海外并购的影响
　　1、企业“走出去”的难得机遇
　　金融危机带来了经济格局和产业格局的调整，中央企业可以凭借自身实力在一些重要行业、重要产品中争取更多的话语权，可以乘势“走出去”，实施低成本并购，获取战略性资源，引进关键设备和高新技术，吸引高层次的管理和科技人才。
　　2、为中国高额外汇储备投资去向提供了良好途径
　　央企国际化是化解外汇储备过高矛盾的重要渠道之一。应积极推动外汇储备结构调整，提升产业投资的比重，将外汇储备贷给大型央企，增强企业的资金实力，鼓励其在国外并购更多的实业公司股权、资源开采权，从而提高国家战略资源储备。
　　3、中国企业海外并购中的“软”“硬”约束
　　国外大部分并购多以股票互换方式进行，当收购目标的股票贬值时，收购方就会面临风险，这是股票收购对价的“硬约束”。而中国国企面临的最大问题是，股票不能在海外作为兼并收购的货币，必须用现金收购，这对定价提出了更高的挑战。
　　国外银行提供收购贷款时，首先会先对目标资产进行评估。而国内银行对国企多提供的是政策性贷款，很少对目标资产的价值评估，缺少内在的“软约束”。
　　另外，进行海外并购时要区分收购方是国家，国企还是民营企业。对国企的定位最为困难，如果是国家角色，国企在收购海外项目时，收购价格就变得次要了。民企进行收购相对比较简单，主要是价格问题，而国内的民企存在的问题是缺乏资金，企业规模小，大部分未上市。这也是目前为止，进行海外并购的主体仍为大型国企的原因。 　　四、中国企业海外并购应注意的问题
　　（一）中国企业海外并购前需考虑的问题
　　1、海外并购的目的
　　并购只是手段，而投资回报率或效益才是目的。企业在向海外扩展的过程中，要防止一种倾向，就是为兼并而兼并，或为了规模而兼并，看到别的企业到国际上收购企业，也盲目跟风。
　　2、海外并购的策略
　　海外并购策略可以分为市场型的并购、资源的并购、品牌的并购、销售渠道的并购、技术的并购等。
　　3、海外并购的成本
　　企业的并购成本由初始成本和整合成本两部分组成。其中，整合成本是企业并购的最大未来风险，在进行海外并购时，不要仅仅考虑并购时的价格成本，有时并购的价格可能较低，但这并不意味着兼并的成本低。
　　中国企业必须要立足本土市场，同时建立一套适合海外企业的经营模式，才能有效参与并购。因此，中国企业在海外扩张的过程中，可能会遇到文化上的障碍，但是首先必须要有适应环境的能力、流程控制的能力，以及风险控制的能力。这些都将是中国企业在面对金融危机带来的机会时要做好的准备
　　（二）银行开展并购贷款，风险控制为第一要务
　　并购贷款业务是一项高风险的业务，风险控制应该是发展并购贷款业务时首先考虑的要务。
　　并购贷款的评估方式有很大不同，所要了解的不仅是公司的运行情况、财务数据和信用记录，还要熟悉企业是否有足够的整合能力整合收购对象，要对企业所处行业的发展前景有准确的判断，还要有足够的信息了解被收购对象的情况。这些都是投行业务的核心，商业银行在这方面的能力还很有限。
　　并购贷款涉及兼并双方企业，包括行业发展状况、适用的法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定以及政府关系等多方面问题，尤其是牵扯到海外并购，问题更加复杂。不同于固定资产贷款或流动资金贷款，尽管在并购贷款的发放中，仍需要企业方进行抵押、质押或者信用担保作为还款保证，但并购贷款是以企业并购后的经营现金流为第一还款来源，一旦并购不成功，或者经营不善，并购贷款都要面临着巨大的风险。
　　企业并购成功率往往不足50%。而并购贷款是以并购企业未来的现金流为第一还款来源，因此一旦企业整合不成功，并购贷款就可能风险暴露。所以如何趋利避害，防控风险是人们最担心的问题，也是开办这一业务需要首先解决的。
　　参考文献：
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