原文作者：赵永平

　　摘要：目前，我国上市公司的资产重组引起了不少社会人士的关注，成了热门话题。由于经济全球化使得产业结构也需要进行调整，企业之间通过互相兼并、投资的方式来实现资金和技术密集型产业的不断升级，有利于公司实现更大规模的重组。目前，上市公司进行资产重组已经成为当今资本市场的一股浪潮。一次成功的资产重组对公司乃至行业、国家来说都会产生特别重要的影响，相反失败的重组会给企业的发展带来困扰，进而会影响社会稳定。本文就针对企业资产重组中存在的一些问题及应对措施展开探讨。
 　　关键词：上市公司 资产重组 问题 对策
　　2011年8月29日，中国证监会分别批复了《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》和《关于核准昆明钢铁控股有限公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，昆钢控股对云南马龙实施的资产重组基本完成。无独有偶，近两年来，广药股份、美的电器、云天化等企业陆续实施或正在实施资产重组，a股市场众多企业纷纷通过资产重组来有效提升企业运营效率，提高企业综合实力，进行有效创新以增强其竞争力。
 　　上市公司实施资产重组事实上就是通过对企业资源进行重新分配来改变当前资源配置不合理的现象，进而使资源的内在潜能得到充分的发挥，这样才能够为公司的快速发展提供必要的条件。在市场经济体制之下，公司可以通过对资产进行重组的形式来达到主体扩张和多元化延伸的目的，进而为企业的发展带来新的契机。WWW.11665.cOm但是，就目前我国部分上市公司实施资产重组的情况来看，在资产重组的过程中还存在着各种各样的问题，对企业的发展带来了很大的影响。
 　　一、上市公司实施资产重组时存在的主要问题
　　（一）法律法规不够完善
　　市场经济实际上就是法制经济，因此，只有具备较好的法律环境才能够使资产重组得到健康发展，进而为社会资源的合理配置以及有效防止资源浪费现象提供必要的保障。虽然现在国家已经出台了相关的法规对资产重组进行规范，但是由于资产市场重组类型的不断变化，现行的法律法规还存在一些需要改进和完善的地方，以适应资本市场的不断发展与演变。另外，在某些领域甚至存在着多重规定现象，这给资产重组活动的正常开展带来了很大的影响。[论文网]
 　　（二）关联交易较为普遍
　　很多大股东为了在资本市场获取大量、廉价的资本，往往通过关联交易的方式来对上市公司的利益进行调整，通过这种方式来剥夺中小股东的利益以及进行利益的操纵。一些企业在上市之初就被大股东占用了其资金，成了大股东们的“提款机”，以此来使自身的资产大幅度的升值。过往案例表明，收购动机不纯的收购方多借用资产重组名义将劣质资产高于公允价值注入所拥有的上市公司，来谋取暴利。根据相关调查表明，近几年在各地发生的有关资产重组的案例，大部分都存在上市公司对大股东进行收购的现象，并且其中有近一半的大股东通过资产重组的方式来实现了其自身的资产增值。因此，从这种现象来看，资产重组已经演变成了大股东用来实现自身财富的工具，背离了资产重组的实际意义，失去了应有的作用。
 　　（三）重组行为存在短期化现象
　　我国一些上市公司的重组动机不纯，并非仅仅为提升上市公司持续竞争力而重组，往往是利用重组在短期内迅速提升业绩以达到某些特定目的。依据证券法规的相关规定，上市公司如果连续两年出现亏损就会被采取风险警示处理，连续三年都出现亏损则将被暂停上市。因此，处于亏损边缘的上市公司往往会通过重组扭亏，以保住上市公司的宝贵“壳资源”；此外，部分上市公司存在通过重组以达到炒作股价获利的现象。
 　　（四）信息披露不完整、不真实、不准确、不对称
　　证券产品是现代社会的一种特殊信息产品，投资者在对其进行投资之前应该综合分析所获得的的价格以及对上市公司经营状况的了解等各方面的信息，最终作出投资决策。因此，上市公司必须要对信息进行及时、准确、完整、真实的披露，以确保证券市场的公平透明。根据我国目前的情况，上市公司的很大一部分交易是不在商品购销范围之内的其它资产交易活动，比如托管、租赁、股权转让以及资产抵押担保等，同时，上市公司在这一方面没有进行真实、准确的披露，我国曾经先后颁布了《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法实旌细则》、《关于资产评估报告书的规范意见》、《资产评估操作规范意见（试行）》等文件，对资产评估信息披露在一定程度上进行了要求和规范，但资产委托方相对来说较为了解本企业资产的基本状况以及行业相关信息，他们处于信息优势地位，相对来说评估机构、评估人员、投资者处于信息劣势，资产委托方出于自身利益的引诱，他们可能会对提供的信息进行选择，考虑哪些信息可以提供，怎么提供，提供多少隐瞒多少等，利用信息权利对评估师施加影响，有时候甚至会做到用假信息来达到个人目的，干扰评估师的评估质量，甚至会通过利诱、威逼等方式让评估人员按照自身的需求做评估，对外披露的是虚假评估材料，出现不真实、不可靠、不对称的情况。
 　　也就是说在实际操作过程中上市公司对信息披露的准确性、完整性、真实性得不到保证，这就导致投资者不能准确的依据上市公司对其信息的披露而做出正确的投资抉择，与此同时部分内幕知情人士正可以借助这一点在证券市场进行炒作来获取利润，很明显，这对我国证券市场的健康发展有很大的影响。
 　　（五）在资产重组的过程中存在的财税金融政策方面的问题
　　目前，企业的税金仍然是按照行政隶属关系进行交纳，这就影响政府对影响其财政收入的跨地区行政级别资产重组。当企业重组行为遇到地方政府的阻力，便会影响企业按照市场规划来进行资产重组的活动，不利于资源的有效配置。
 　　目前的银行贷款体制不断地要求跨地区的企业进行联合，对于共同投资需要分别进行项目资金计划的申请，和跨地区的企业资产要求是不相适应的，资产重组活动缺乏行之有效的融资渠道。

　　二、相关建议和应对措施
　　（一）完善相关的法律和法规，加强法律的建设
　　法律法规是具有权威性的制度，通过规定事物发展和运行的范围以及发展的方向来有效减少经营活动中产生的交易费，从而提高生产的效益。资产重组是一种市场性的行为，而市场经济作为法治经济，要创建一个良好的法律环境，才能够使资产重组实现健康发展，从而才能够对社会资源进行有效的配置。目前，我国在对资产重组的立法上以及对相应法规的建设上还不够完善，出现了法规的整体和层次不协调的现象，针对这种现状，国家监管机构应当对资产重组法规体系不断的进行完善，比如建立职业道德准则，以及不断完善现有的资产评估准则，通过少数的股东去聘请资产评估的中介机构进行对上市公司中一些重大重组的规范性程序的制定，对上市公司的退市机制进行不断的完善，确实提高我国上市公司整体的素质。
&n

bsp;　　（二）有效规范关联交易
　　对关联交易进行规范，指的是要把重组资产的价值进行公允确定，所谓的公允价值是在市场经济这个大环境下由买卖双方协商达成的成交价格，一般是由独立的第三方来进行评估确定。有效规范关联交易市场及确定公允价格需要解决的问题：
 　　首先，要对市场环境进行净化。在资产重组的具体过程中，由于一些非市场因素对重组资产的价值产生严重的影响，尤其是跨所有制、跨行业以及跨地区的那部分重组，因为重组的主体目标是不一致的，所以对资产公允价格的确定有不利的影响。
 　　其次，中介机构要始终保持客观公正性的原则。目前，有部分资产评估机构是按照上市公司的目的进行财务审计和资产评估的，缺乏资产评估机构应具备的客观公正性。
　　再次，要加强对会计处理问题的监督。在对资产重组进行会计处理的时候缺乏相对明确的法律上的规范，比如对资产置换损失利益的确定、对于收购前利益问题的处理以及对评估结果的调账和处理等。
 　　另外，规范关联交易需要加强对关联信息的披露，关联方之间发生的任何涉及义务和资源转移的行为都需要对其进行信息披露。
　　（三）不断完善信息披露的相关法律制度，严厉打击非法资产重组现象
　　各国收购信息的披露制度主要由两大部分组成，分别是对要约信息的披露和对持股信息的披露。中国也不例外，我国现行上市公司收购信息披露制度主要由《证券法》、《信息披露细则》、上海和深圳证券交易所《股票上市规则》中的有关规定组成，尽管立法时间很早，但仍存在很多不完善的地方，尤其是持股信息的披露制度，对于那些没有明确收购意图的对其进行简单的披露即可，但对于具有明确收购意图的收购方，要对持股人的具体情况、收购目的、进一步收购的计划、发展计划以及收购资金的来源等要进行详细披露，尽可能的让投资者了解收购方的意图和实力，从而做出比较理性的判断，来减少对市场操作的可能性。《证券法》中规定如果超过百分之五的股权就要对其进行持股权益的披露，而不问有无收购意图，均采取简单披露的方式。只有在要约收购时才需要收购方去披露与收购有关的具体信息，但是，由于二级市场上对要约收购的成本过高，所以目前为止我国发生的要约案例并不频繁，大多都是协议收购和集中竞价收购，因为持股信息的披露制度还不够严密和完善，这就为操作的股价方留下了很大的余地。在持股信息的披露制度中应加强对涉及相关收购者的资金来源、详细背景以及其在接管公司后的发展计划等要素的披露细则规定。
 　　（四）对资本市场进行完善，加强对证券市场的监督和管理
　　对资本市场进行健全，培养市场的主体，不断建立行之有效的对资本市场的监督管理体系以及资本交易机制，通过健全法规来规范主体的行为。一个成熟的资本市场不仅可以给企业提供一条有效的融资渠道，还可以给企业提供一种能够使企业存量增值和流动的机制。相关的证券监督部门需要加强对上市公司的监管以及对其重组活动的审计，并制定出行之有效的措施，从而打击和限制一些上市公司在资产重组过程中的投机行为以及一些虚假的重组，只有这样，才能够实现证券市场优化资源配置功能，从而保证了资产重组能够公开透明的顺利进展，从而有利于实现我国证券市场的健康可持续发展。
 　　（五）努力实现股东进行共同治理
　　有些人认为与企业资产重组的目标仅仅是为了实现股东的最大化利益，这其实是对资产重组理解的误区。建立共同治理的机制可以有效的提高企业资产重组的效率。更值得我们注意的是，其实共同治理的原则并不是权利的平等性，而仅是具有平等的机会。我国目前的企业资产重组中存在很多的问题，对这些问题的解决是一项特别复杂的并具有系统性的工程，需要我们的资产评估中介机构、股东以及资产重组监管部门等多方的配合才能完成。
 　　三、结语
　　总之，伴随着我国改革开放的不断深入，为适应激烈市场竞争的需要，为了迎接全球经济一体化，企业应当不断建立规模经济，并且进行战略性的资产重组活动，这也是使中国经济能够立足于世界的必要举措。对企业资产重组中出现的问题各部门要做好监管工作。对企业进行重组和调整可以大大的加快中国经济的发展，可以带动一大批龙头企业快速发展壮大，并使一批不具有市场竞争力的企业退出市场，有利于企业建立现代化的企业制度，并且对企业劳动力、资产流动性机制的形成有积极的推动作用。
 　　参考文献：
　　[1]李莉莉.浅谈我国上市公司资产重组存在问题及对策研究[j].财经界，2011（22）
　　[2]王天琳.上市公司资产重组存在问题及对策研究[j].中国经贸，2009（16）
　　[3]孔萌.我国上市公司资产重组中的关联交易浅析[j].中国农业银行武汉培训学院学报，2012（14）
　　[4]王信菁.上市公司资产重组若干会计问题研究[j].财经界，2012（24）
　　[5]马凤菊.对上市公司资产重组问题的分析及改进对策[j].时代报告，2012（12）
　　[6]王锋军.对我国上市公司资产重组问题的探讨[j].企业研究（理论版），2012（7）
　　[7]杨立卓.对我国上市公司资产重组绩效评价体系构建的探讨[j].经济协作，2012（19）