原文作者：王超

　自20世纪90年代中期以来，我国逐步将国有企业一些中小型国有企业民营化，而对于一些大型国有企业则采取了私有化发行，即改制上市的改革方式。国资委在2007年提出了：鼓励支持企业在境内外上市，具备条件的实现整体上市。这意味着整体上市将成为国有企业特别是大型国有企业(集团)的目标。现对国有企业整体上市进行理论阐述，分析，以提高企业国内外的市场竞争力。
 　　一、国有企业整体上市的概念及模式
　　（一）国有企业整体上市的概念
　　本文整体上市的概念是相对于分拆上市而提出的，是指一家企业将其主要资产和业务整体改制为股份有限公司进行上市，或一家股份公司的控股股东将其主业资产一次性或逐步注入上市公司的一种资产重组行为。
 　　（二）国有企业整体上市的主要模式
　　归纳已经实现整体上市的各集团公司的整体上市方式，已有的现行整体上市途径主要可分为以下几类：
　　1.首次公开发行方式(简称ipo)
　　这是一种直接发行的整体上市方式。其特点有两个：首先，不是原有的剥离部份资产分拆上市，而是原企业主业资产整体重组进行股份制改造，再进行ipo方式，实现整体上市；其次，先在a股上市，再到h股上市。好处在于容易达到募集资金的预期目标，可以最大限度体现资产的价值，可充分享受当前a股资产溢价高的好处。
 　　2.上市公司增发或配股融资收购控股公司资产方式
　　采取这种方式上市的公司业绩好、市场形象佳，并有增发资格，基本实现了集团主营业务的上市，但因受到增发条件限制(例如规模的限制)，实施整体上市的时间相对较长。Www.11665.CoM
　　3.通过控股上市公司非公开发行股份实现整体上市方式
　　这是2005年至今大多数整体上市的企业采取的方式，并为证券监管部门所鼓励，对拟整体上市企业来说这是最简捷、最便利的方式。此种方式特点在于不是对社会公众投资者公开发行，而是非公开发行。如果非公开发行和重大资产重组同时进行，还应对控股公司和机构投资者分开发行。既实现了主营业务资产的整体上市，也为企业发展募集到资金。
 　　4.“发行+吸收合并”组合的整体上市方式
　　这种模式的特点是，摆脱了过去成熟的资产注入模式，是在整合同类生产类型上市公司的基础上，以首次公开募捐的方式实现整体上市，发行的股份全部用于换取未行使现金选择权的股份，以及第三方信托公司因现金选择权的行使而持有的全部股份，也即以换股方式进行整体上市。
 　　（三）国有企业整体上市必须满足的条件
　　并不是所有的国有企业都可以整体上市，必须符合一定条件的国有企业才可以整体上市。国资委对国有企业采取整体上市有以下严格的要求：
　　1.需符合有关上市的法律、法规要求。例如对首次ipo上市公司融资资格的规定：整体上市必须具有再融资资格。又如《证券法》对发行股票的公司要求：最近连续三年盈利、无虚假财务信息；可以连续向股东分配股利。
 　　2.集团资产质量较好，盈利能力较强，具体条件为：（1）不良资产率较低。（2）资产负债率原则上不超过70%的合理资产负债率。（3）超凡的盈利能力。
　　3.已上市公司完成股权分置改革。通过改革使非流通股处于全流通状态，从而解决同股不同权问题，优化上市公司股权结构。
　　4.未上市资产同已上市资产存在较强的产业关联性。
　　5.控股股东具有较强的控制力。对于持股比例相对较高的控股股东，其更有能力和动力将优质资产注入而实现集团的整体上市。
　　6.集团公司与旗下上市公司有相对清晰、简单的股权关系。
　　二、国有企业整体上市的意义
　　（一）保证国家产业安全，防止国外垄断资本大规模收购
　　被中国股市巨大的利润所吸引，不少海外资本想对资本市场进行大规模的收购。企业整体上市后，控股公司由相对控股变为绝对控股，加强了上市公司的制能力，保证上市公司所在的产业安全，防止了国外垄断资本通过资本市场的大规模收购。[论文网]
 　　（二）有利于解决同业竞争和关联交易问题，提高上市公司质量
　　大量同类业务资产不能够上市，与上市公司的部分业务相同，造成“同业竞争”。同时，与上市公司主营业务密切相关的资产无法纳入上市公司范围，形成大量关联交易的发生，整体上市是解决上述问题的有效途径。
 　　（三）有利于改善公司不合理的股权结构，提高产业优势，增强竞争力
　　集团整体上市，可以改善“一股独大”的情况，优化上市公司的股权结构，促进上市公司治理结构的建设，有利于保护中小股东权益并稳定了证券市场。整体上市让企业通过证券市场整合企业内外资源，转换企业业务经营类别，提高产业优势；整体上市还能使企业筹集到大量发展资金，通过并购重组，增加股东价值，实现规模经济，实施竞争战略，加快技术进步，参与全球竞争等。
 　　（四）有利于促进资本市场发展
　　近年来，资本市场的容量大幅提高，a股市场的市值已相当或超国内生产总值，并有丰富的社会资金注入股市。整体上市有利于相辅相成的资本市场及证券市场，可以推动两者相互发展和完善。
 　　（五）有利于提升资本市场的资源配置效率
　　整体上市可以优化集团公司资产，发挥集团公司的整体优势，还能降低企业内部交易成本和费用，从而提高盈利能力，保持企业持续发展。
　　（六）有利于资本市场正常发展
　　由于国有大中企业上市具有稳定的收益，持续的增长能力，股价不容易被操纵，能改善资本市场运行基础，稳定资本市场。
　　（七）有利于企业融资结构的优化及对金融风险的防范
　　让更多企业到资本市场直接融资上市，而不完全依赖银行贷款，不仅可以改善企业的融资结构，还可以降低企业的资金成本和银行的金融风险。
　　三、国有企业整体上市带来的思考及启示

　（一）现存的国有企业整体上市问题
　　在上市公司取得种种成绩的同时，和发达国家相比，我国的上市公司还存在一些问题。首先，我国的股份公司大多数是由国有企业改制而来，国有股股东拥有控股地位。在公司制企业中，大股东对小股东的影响是双刃剑，一方面有利于企业的长期发展和完善治理结构，但另一方面大股东又存在在利用控制权产生虚假评估，增大持股比例，侵害小股东的动机和条件，获得额外控制权益。其次，控股公司与上市公司仍存在着不少关联交易、同业竞争的现象，通过整体上市或收购控股公司资产，是减少关联交易、避免同业竞争的有效途径之一。
 　　（二）国有有企业整体上市问题的解决对策
　　（1）各上市公司应积极推进公司完善治理结构和转换经营机制，建立现代企业制度
　　目前，整体上市企业在促进企业转换经营机制方面有所欠缺。国有企业应以《证券法》、《公司法》、以及国家制

定的有关企业融资方面的法律、法规和规范性文件为依据，正确制定发展战略、完善内部控制制度、增强竞争力、提高经营管理水平、加强企业员工素质。
 　　（2）充分发挥整体上市后母公司代表国家持有国有股的作用
　　国资委间接行使国有资产出资人的股东权利并作为政府主管部门对母公司进行监督管理。
　　（3）整体上市企业应进行清产核资并积极推进主辅分离
　　为了整体上市，必须对集团下的主营业务和非核心业务进行剥离、重组，实行主辅分离。分离出去的辅业要与原企业彻底脱钩，从根本上转变企业性质和职工身份。企业要实现整体上市，就要进一步做好辅业改制工作，先辅业改制，后整体上市，在这个过程中要处理好与辅业改制的关系，确保企业改制工作的稳定进行。在整体上市和主辅分离过程中，企业应聘请有资质的资产评估公司对资产进行评估，核实实际拥有的资产，核销不良资产，使企业资产优良、产权清晰，并防止出现国有资产流失。
 　　（4）上市企业要制定一套切实可行的方案
　　当国有企业整体上市的条件要求后，就应制定一套切实可行的上市方案。在方案设计中必须把保护公众股股东合法权益放在首位，只有这样才能让公司的管理层通过并得到市场的认可和，才能使上市公司健康持续发展。
 　　（5）监管层要加强监管力度，统筹合理进行安排
　　做为企业上市的主管及审批部门的证监会，应该根据《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规严格审核，认真审查企业提交的上市相关资料，核实上市的资质。在安排企业上市时间上，证监会相关部门应综合考虑整体上市企业所需要的资金量、市场活跃程度等因素，合理安排企业整体上市的时间，避免因密集上市加重证券市场扩容的压力，对证券市场造成市场冲击。
 　　企业改革不会因为整体上市而终止。企业整体上市后，还可以按照市场经济的规则，充分利用资本市场平台，不终止内部重组优化步伐，不断采取分拆出售、收购兼并的手段，进行资产重组及结构调整，进行不间断的企业改革，提高企业核心竞争力，将企业做大做强。
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　　作者简介：王超（1975—），男，湖北钟祥人，大学本科，毕业于中南财经大学，华中科技大学经济学硕士研究生在读，湖北能源集团股份有限公司资产财务部主任。